股票代码：002354 股票简称：*ST天娱 编号：2020—113

　　债券代码：112496 债券简称：17天神01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）根据《大连天神娱乐股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），将以现有总股本932,142,900股为基数共计转增 730,871,061股，按照每10股约转增7.84 股的比例实施资本公积金转增股本，本次资本公积金转增股本实施完成后，公司总股本将由现有的932,142,900股增加至1,663,013,961股。

　　2、本次资本公积金转增股份不向公司原股东分配，用于向债权人分配抵偿债务以及由管理人根据《重整计划》规定进行处置。

　　3、公司本次实施资本公积金转增股本，股票价格不进行除权调整。公司提醒广大投资者注意投资风险。

　　一、法院裁定批准公司重整计划

　　2020年7月31日，公司收到辽宁省大连市中级人民法院送达的（2020）辽02破申5号《民事裁定书》及（2020）辽02破2申5-1号《通知书》，法院已依法受理申请人对公司重整的申请，并指定辽宁恒信律师事务所和辽宁法大律师事务所担任管理人。公司进入重整程序后，管理人、公司依法履行职责，依法推进各项重整工作。

　　2020年11月5日，公司召开第二次债权人会议及出资人组会议，并表决通过了《大连天神娱乐股份有限公司重整计划（草案）》、《大连天神娱乐股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称“《出资人权益调整方案》”）。

　　2020年11月6日，辽宁省大连市中级人民法院做出了（2020）辽02破5-2号《民事裁定书》，裁定批准重整计划。

　　二、本次实施的资本公积金转增股本方案

　　根据《重整计划》，公司本次重整将以现有总股本932,142,900股为基数实施资本公积金转增股本，转增股票抵债价格=第二次债权人会议召开日前20个交易日上市公司股票交易均价*2.20（即7.8210元/股），资本公积转增股票数量=待清偿债权总额/转增股票抵债价格+预留股票数量（即共转增730,871,061股，按照每10股约转增7.84 股的比例实施资本公积金转增股本）。本次资本公积金转增股本实施完成后，公司总股本将由现有的932,142,900股增加至1,663,013,961股（本次资本公积金转增股本的最终转增股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。

　　本次资本公积金转增股份不向公司原股东分配，转增的股份将按照《重整计划》的规定直接登记至债权人指定的证券账户或提存至管理人证券账户。

　　三、股权登记日

　　本次资本公积金转增股本的股权登记日为2020年12月7日。

　　四、除权相关事项

　　公司本次根据《重整计划》实施资本公积金转增股本，并不存在股本增加而所有者权益未发生变化或者公司所有者权益增加幅度明显低于股本增加幅度的情形。因此，公司本次重整实施资本公积金转增股本，不适用《深圳证券交易所交易规则》第4.4.1条应对股票价格进行除权的规定，股票价格可以不进行除权调整。

　　针对上述公司在重整中实施资本公积金转增股本股票价格不进行除权的情况，中信建投证券股份有限公司作为公司本次重整中的财务顾问，出具了《中信建投证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司重整中实施资本公积金转增股本股票价格不进行除权的专项意见》，认为公司本次重整实施资本公积金转增股本，股票价格不进行除权调整具有合理性。

　　经公司向深圳证券交易所申请，公司本次重整实施资本公积金转增股本，股票价格不进行除权调整。

　　五、本次资本公积金转增股本的实施办法

　　根据《重整计划》及辽宁省大连市中级人民法院出具的《协助执行通知书》，本次资本公积金转增股份将直接登记至债权人指定的证券账户或提存至管理人证券账户。

　　本次资本公积金转增股本的转增股份计入日期为2020年12月8日。

　　六、股本变动结构表

　　七、风险提示

　　法院已依法受理申请人对公司重整的申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（十一）项的相关规定，公司股票将继续被实施“退市风险警示”特别处理，股票简称仍为“*ST天娱”。具体情况详见公司于2020年8月3日刊登于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于公司股票实施退市风险警示叠加的公告》。

　　法院已裁定公司进入重整程序，且裁定批准了《重整计划》。若公司顺利完成《重整计划》执行，将有助于公司化解巨额债务，改善资产负债结构，补充流动性，维持上市地位，提升可持续经营能力和盈利能力。若公司不能执行或者不执行《重整计划》，根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第14.4.1 条第（二十三）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　鉴于该事项存在重大不确定性，公司董事会将持续关注该事项进展，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规章制度进行披露。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　八、咨询联系方式

　　联系人：刘笛

　　联系电话：010-87926860

　　电子邮箱：ir@tianshenyule.com

　　联系地址：北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层

　　邮编：100123

　　九、备查文件

　　1、（2020）辽02破5-2号《民事裁定书》；

　　2、（2020）辽02破5-1号《协助执行通知书》。

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月1日